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附件3:全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)

2020-02-26

??來源:全國中小企業股份轉讓系統




第一章  總則


第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司(以下稱發行人)股票向不特定合格投資者公開發行及承銷行為,保護投資者合法權益,維護市場秩序,根據《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》等法律法規、部門規章、業務規則,制定本細則。


第二條 全國股轉系統掛牌公司股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌(以下簡稱股票公開發行并在精選層掛牌),精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票,證券公司承銷及投資者認購上述股票,適用本細則。


第三條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)根據相關法律法規、部門規章、業務規則及本細則的規定,對股票公開發行與承銷活動及發行人、證券公司、證券服務機構、投資者等參與主體實施自律管理。


第四條 證券公司承銷公開發行的股票,應當依據中國證監會、中國證券業協會和全國股轉公司的相關規定,制定并嚴格執行完善的風險管理制度和內部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任,防范利益沖突,防控發行風險。


第五條 證券服務機構和人員應當按照本行業公認的業務標準和執業規范,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。



第二章  定價與配售



第一節 一般規定


第六條 股票公開發行,可以通過發行人和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中說明本次發行采用的定價方式,并在招股文件和發行公告中披露。
精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票的,發行價格應當參考發行前一定期間的交易價格確定。
本細則所稱招股文件,是指公開發行申請經中國證監會核準后,發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明書。


第七條 股票公開發行采用詢價方式的,承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告;采用競價方式的,承銷商應當提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。
投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格和歷史發行價格的偏離情況及原因。
本細則所稱歷史交易價格,是指本次申請公開發行前六個月內最近20個有成交的交易日的平均收盤價;歷史發行價格,是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的價格。


第八條 股票公開發行并在精選層掛牌采用直接定價或詢價方式,發行人和主承銷商確定的發行價格存在下列情形之一的,應當至少在申購日一周前發布投資風險特別公告:
   (一)超過歷史交易價格或歷史發行價格1倍;
   (二)超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分后的中位數或加權平均數。


第九條 股票公開發行采用直接定價或競價方式的,全部向網上投資者發行,不進行網下詢價和配售。


第十條投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的風險基金,風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。


第十一條網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時,根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分,匯總后按時間優先原則向每個投資者依次配售100股,直至無剩余股票。


第十二條精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票,可以全部或部分向原股東優先配售,優先配售比例應當在發行公告中披露。



第二節 詢價發行


第十三條股票公開發行采用詢價方式的,應當通過初步詢價確定發行價格。


第十四條在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協會規定條件并已開通全國股轉系統精選層交易權限的網下投資者可以參與詢價。
參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力,應當接受中國證券業協會的自律管理,遵守中國證券業協會的自律規則。


第十五條發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投資者的具體條件,并預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。


第十六條網下投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則報價,不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單位進行報價,報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數,每個配售對象只能申報一個報價,同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不得超過三個。


第十七條發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,并根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的5%,因剔除導致擬申購總量不足的,相應部分可不剔除。
網下投資者擬申購總量超過網下初始發行量15倍的,剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%。


第十八條股票發行價格確定后,提供有效報價的網下投資者方可參與申購,網下投資者應當以配售對象為單位進行申購。
前款所稱有效報價,是指網下投資者申報的不低于發行人和主承銷商確定的發行價格,且未作為最高報價部分被剔除,同時符合發行人和主承銷商事先確定并公告的其他條件的報價。


第十九條發行人和主承銷商可以自主協商確定有效報價條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中確定配售對象。


第二十條股票公開發行并在精選層掛牌的,網下初始發行比例應當不低于60%且不高于80%。
有戰略投資者配售股票安排的,應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網上網下發行比例。


第二十一條對網下投資者進行分類配售的,同類投資者獲得配售的比例應當相同。公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。


第二十二條網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。


第二十三條股票公開發行并在精選層掛牌網下配售時,發行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票:
   (一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
   (二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
   (三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;
   (四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
   (五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員;
   (六)其他參與配售可能導致不當行為或不正當利益的自然人、法人和組織。
    本條第(二)、(三)項規定的禁止對象所管理的公募基金不受前款規定的限制,但是應符合中國證監會的有關規定。


第二十四條股票公開發行并在精選層掛牌,網下投資者有效申購數量低于網下初始發行量的,發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥,應當中止發行。網上投資者有效申購數量不足網上初始發行量的,不足部分可以向網下投資者回撥。
網上投資者有效申購倍數超過15倍,不超過50倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行數量的5%;網上投資者有效申購倍數超過50倍的,回撥比例為本次公開發行數量的10%。
有戰略投資者配售股票安排的,本條所稱公開發行數量應扣除戰略配售數量計算。


第二十五條網下發行與網上發行應同時進行,投資者應當選擇參與網下或網上發行,不得同時參與。



第三節 競價發行


第二十六條股票公開發行采用競價方式,除本細則第二十三條規定的投資者外,均可參與申購。
每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價格和對應的擬申購股數。
發行人和主承銷商可以設置最低申購價格并在發行公告中予以披露,投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。


第二十七條發行人和主承銷商應當在發行公告中披露價格確定機制。
投資者有效申購總量小于或等于網上發行數量且已設置最低申購價格的,發行價格為最低申購價格;未設置最低申購價格的,發行價格為投資者的最低報價。
投資者有效申購總量大于網上發行數量的,發行人和主承銷商可以選擇下列方式之一確定發行價格:
   (一)剔除最高報價部分后,將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數量,當累計申購數量達到網上發行數量或其一定倍數時,對應的最低申購價格為發行價格。
剔除部分不得低于擬申購總量的5%,因剔除導致擬申購總量不足的,相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上發行數量15倍的,剔除部分不得低于擬申購總量的10%。
報價大于或等于發行價格且未被剔除的投資者為有效報價投資者。
   (二)按照事先確定并公告的方法(加權平均價格或算數平均價格)計算申購報單的基準價格,以0.01元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間,直至累計申購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數,較低的臨界價格為發行價格。
報價在上下兩個臨界價格以內(含臨界價格)的投資者為有效報價投資者。
發行人和主承銷商可以在競價申購結束后根據申購情況協商確定剔除比例和累計申購倍數。


第二十八條投資者有效申購總量小于或等于網上發行數量的,向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效申購總量大于網上發行數量的,向有效報價投資者按比例配售股票。



第四節 直接定價發行


第二十九條股票公開發行采用直接定價方式的,發行人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行業公司估值水平等因素審慎確定發行價格,并在招股文件和發行公告中披露。



第五節 戰略配售


第三十條股票公開發行并在精選層掛牌的,可以向戰略投資者配售股票,戰略投資者不得超過10名。公開發行股票數量在5000萬股以上的,戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%,超過的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不足5000萬股的,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。


第三十一條參與戰略配售的投資者,應當具備良好的市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期投資價值,并按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的發行人股票。


第三十二條發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。發行人與主承銷商應向全國股轉公司報備戰略配售方案,包括戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、限售期安排等情況。
戰略投資者參與股票配售,應當使用自有資金,不得接受他人委托或者委托他人參與,但以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金除外。
戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少于6個月,持有期自本次發行的股票在精選層掛牌之日起計算。


第三十三條經發行人董事會審議通過,發行人高級管理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售,獲配的股票數量不得超過本次公開發行股票數量的10%,且股票持有期限不得少于12個月。
前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的,該專項資產管理計劃、員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。


第三十四條參與本次戰略配售的投資者不得參與網上發行與網下發行,但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外。 


第三十五條發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的,不得存在以下情形:
   (一)發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在精選層掛牌后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;
   (二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者;
   (三)股票在精選層掛牌后發行人認購發行人戰略投資者及其控股子公司管理的證券投資基金;
   (四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售的除外;
   (五)除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;
   (六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。


第三十六條主承銷商應當對戰略投資者的選擇標準、配售資格及是否存在本細則規定的禁止性情形進行核查、出具專項核查文件并公開披露,要求發行人就核查事項出具承諾函。


第三十七條股票公開發行并在精選層掛牌的,發行人和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否采用戰略配售方式、戰略投資者的選擇標準、戰略配售股票總量上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。
在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、股票數量以及限售期安排等。
發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的,應當在招股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。


第六節 超額配售選擇權


第三十八條股票公開發行并在精選層掛牌的,發行人和主承銷商可以采用超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過本次公開發行股票數量的15%。


第三十九條采用超額配售選擇權的,發行人應當授予主承銷商超額配售股票并使用超額配售股票募集的資金從二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承銷商發行股票的,發行人應當授予其中1家主承銷商前述權利。
主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中,應當明確發行人對主承銷商采用超額配售選擇權的授權,以及獲授權的主承銷商的相應責任。
獲授權的主承銷商,應當勤勉盡責,建立獨立的投資決策流程及防火墻制度,嚴格執行內部控制制度,有效防范利益輸送和利益沖突。


第四十條采用超額配售選擇權的主承銷商,可以在征集戰略投資者認購意向時,與投資者達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協議,明確投資者同意預先付款并向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協議報全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司北京分公司備案。


第四十一條發行人股票在精選層掛牌之日起30日內,獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金,以競價方式從二級市場購買發行人股票,申報買入價格不得高于本次發行的發行價格,獲授權的主承銷商未購買發行人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量的,可以要求發行人按照超額配售選擇權方案以發行價格增發相應數量股票。
主承銷商按照前款規定,以競價方式購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和,不得超過發行公告中披露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
主承銷商按照第一款規定買入的股票不得賣出。


第四十二條采用超額配售選擇權的,獲授權的主承銷商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票,應當在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的5個交易日內,向發行人支付超額配售股票募集的資金,向同意延期交付股票的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行人增發股票的資金外的剩余資金,納入全國股轉公司設立的風險基金。


第四十三條獲授權的主承銷商應當保存使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄,保存時間不得少于10年,記錄應當包括以下信息:
   (一)每次申報買入股票的時間、價格與數量;
   (二)每次申報買入股票的價格確定情況;
   (三)買入股票的每筆成交信息,包括成交時間、成交價格、成交數量等。


第四十四條超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的10個交易日內,獲授權的主承銷商應當將超額配售選擇權的實施情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報全國股轉公司備案。


第四十五條股票公開發行并在精選層掛牌的,發行人和主承銷商應當于提交發行申請時,在公開發行說明書中明確是否采用超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發行股票的數量上限。
發行人和主承銷商應當在發行方案中明確并在招股文件中披露超額配售選擇權實施方案,包括實施目標、操作策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等;在發行公告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。
在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的2個交易日內,發行人與獲授權的主承銷商應當披露以下情況:
   (一)超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期;
   (二)超額配售選擇權實施情況是否合法、合規,是否符合所披露的有關超額配售選擇權的實施方案要求,是否實現預期達到的效果;
   (三)因行使超額配售選擇權而發行的新股數量;如未行使或部分行使,應當說明買入發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格;
   (四)發行人本次籌資總金額;
   (五)全國股轉公司要求披露的其他信息。



第三章  股票承銷



第四十六條發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議,在承銷協議中界定雙方的權利義務關系,約定明確的承銷基數。采用包銷方式的,應當明確包銷責任;采用代銷方式的,應當約定發行失敗后的處理措施。
公開發行股票依據法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的,組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議,由主承銷商負責組織承銷工作。公開發行股票由兩家以上證券公司聯合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任,履行相關義務。
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議的約定進行承銷活動,不得進行虛假承銷。


第四十七條主承銷商實施承銷前,應當向全國股轉公司報送發行與承銷方案。


第四十八條股票公開發行并在精選層掛牌的,發行人和主承銷商應當事先約定中止發行和發行失敗的情形及安排,并在發行公告中予以披露。
發行承銷過程中出現以下情形之一的,發行人和主承銷商應當中止發行:
   (一)采用詢價方式的,有效報價的網下投資者數量不足10家或網下投資者有效申購數量低于網下初始發行量;
   (二)預計發行后無法滿足其在招股文件中選擇的股票在精選層掛牌標準;
   (三)發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或低于股東大會確定的發行底價;
   (四)發行人和主承銷商事先約定并披露的其他情形;
   (五)全國股轉公司認定的其他情形。
中止發行后,發行人和主承銷商在發行核準文件有效期內,報經全國股轉公司備案,可重新啟動發行。


第四十九條股票中止發行或發行失敗涉及投資者資金繳付的,主承銷商應當協助發行人將投資者的申購資金加算銀行同期存款利息返還投資者。


第五十條公開發行完成后,發行人應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對募集資金進行驗證,出具驗資報告并報送全國股轉公司備案。
發行人和主承銷商還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。
本次公開發行的股票掛牌之日起10日內,主承銷商應當將專項法律意見書、承銷總結報告等文件報送全國股轉公司備案。



第四章  信息披露



第五十一條發行人和主承銷商在股票發行過程中,應當按照中國證監會和全國股轉公司的規定編制信息披露文件,履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露信息,應當真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


第五十二條發行過程中,發行人和主承銷商公告的信息應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露。通過其他途徑披露信息的,披露內容應當完全一致,且不得早于在上述信息披露平臺的披露時間。


第五十三條股票公開發行招股文件披露后,發行人和承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價,并通過互聯網等方式向投資者進行推介。發行人和承銷商向網下投資者推介和詢價應當符合中國證券業協會的相關規定。
發行人和承銷商推介時向投資者提供的發行人信息的內容應當一致。


第五十四條發行人和承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者,不得披露發行人公開信息以外的其他信息。


第五十五條承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查,包括推介宣傳材料、路演現場錄音等,如實、全面反映定價和配售過程。


第五十六條發行人披露的公開發行意向書除不含發行價格、籌資金額以外,其內容與格式應當與公開發行說明書一致,并與公開發行說明書具有同等法律效力。


第五十七條采用詢價方式的,發行人與主承銷商應當在詢價公告中披露本次發行的定價方式、定價程序、網下投資者條件、股票配售原則及配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息。


第五十八條申購前,發行人與主承銷商應當在發行公告中披露發行定價方式、發行股票數量、定價程序、申購繳款要求、股票配售原則及配售方式、中止發行安排、發行時間安排、余股包銷安排等信息。
采用直接定價或詢價方式的,還應當披露發行價格及其確定依據、對應的市盈率,發行價格與歷史交易價格和歷史發行價格的偏離情況及原因。
采用詢價方式的,還應當披露網下投資者的詳細報價情況,包括參與報價的網下投資者名稱、申報的每股價格和對應的擬申購股數,剔除最高報價情況,剔除最高報價部分后網下投資者有效報價的中位數和加權平均數,網下和網上發行股票數量,回撥機制等。


第五十九條申購前,發行人與主承銷商應當披露投資風險特別公告,提示可能存在發行價格過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關注。公告內容應包括:
   (一)股票公開發行并在精選層掛牌發行價格存在本細則第八條所列情形的,應披露原因及合理性,并提請投資者關注上述情況;
   (二)提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性作出投資決策;
   (三)全國股轉公司認為應當公告的其他內容。


第六十條股票公開發行采用競價方式的,發行價格確定后,發行人和主承銷商應當披露競價結果,包括網上發行股票數量、申購數量、確定發行價格的機制、累計認購倍數、最高報價剔除數量、定價過程和發行價格等信息。


第六十一條發行完成后,發行人與主承銷商應披露發行結果公告,內容應包括:
   (一)網上網下投資者申購數量和獲配數量;
   (二)獲配網下投資者名稱及其申購數量和獲配數量明細;
   (三)自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;
   (四)投資者提供有效報價但未參與申購、實際申購數量少于詢價時擬申購數量和由于申購資金不足導致申購無效的情況;
   (五)主承銷商的包銷情況;
   (六)保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息;
   (七)全國股轉公司認為應當說明的其他情況。



第五章  監管措施和違規處分



第六十二條發行承銷涉嫌違法違規或存在異常情形的,全國股轉公司可以要求發行人和承銷商暫停、暫緩或中止發行,并對相關事項進行調查處理。


第六十三條網上投資者因申購資金不足導致申購無效的,六個月內不得參與全國股轉系統股票公開發行網上申購。


第六十四條發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員存在下列情形的,全國股轉公司可以視情節輕重對其采取自律監管措施或紀律處分:
   (一)未按照事先披露的原則和方式配售股票,或其他未按照披露文件實施的行為;
   (二)未按照本細則的規定提供投資價值研究報告或者發布投資風險特別公告;
   (三)發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售,未按規定履行決策程序或信息披露義務;
   (四)未按規定編制信息披露文件、履行信息披露義務,或信息披露不真實、不準確、不完整,存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
   (五)未按照相關規定保留推介、定價、配售等承銷過程相關資料;
   (六)發行過程中應當中止發行而不中止發行;
   (七)發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的,存在本細則第三十五條規定的禁止性行為;
   (八)參與戰略配售的投資者違反其作出的限售期等承諾;
   (九)向投資者提供除發行人公開信息以外的其他信息;
   (十)全國股轉公司認定的其他情形。


第六十五條發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員存在下列情形的,全國股轉公司可以對其采取紀律處分:
   (一)夸大宣傳,或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;
   (二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;
   (三)泄露詢價、定價信息;
   (四)以任何方式操縱發行定價、勸誘投資者抬高報價或干擾投資者正常報價和申購;
   (五)以提供透支、回扣或全國股轉公司認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;
   (六)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;
   (七)發行人和承銷商及相關人員直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;
   (八)發行人和承銷商及相關人員以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售和競價配售;
   (九)與投資者互相串通、協商報價或配售,收取投資者回扣或其他相關利益;
   (十)向不符合要求或禁止配售的投資者配售股票;
   (十一)全國股轉公司認定的其他情形。


第六十六條全國股轉公司發現承銷商或網下投資者存在中國證券業協會發布的相關規則所述違規行為的,及時將有關情況通報中國證券業協會。


第六十七條全國股轉公司發現發行承銷過程中相關主體涉嫌違反法律法規和中國證監會相關規定的,及時向中國證監會報告。



第六章  附則


第六十八條本細則由全國股轉公司負責解釋。


第六十九條本細則自發布之日起施行。




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